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界面新闻记者 | 牛其昌
千亿市值兖矿能源（600188.SH）海外并购或将再下一城。
9月23日晚间兖矿能源公告，当日，公司与澳大利亚上市公司高地资源（Highfield Resources Limited，HFR）签署《实施协议》及《股份认购协议》，兖矿能源将通过资产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份。交易完成后，兖矿能源将成为高地资源第一大股东并控制董事会。
值得一提的是，兖矿能源布局海外钾矿资源已有十余年，至今未实际开发生产。
对此，兖矿能源证券部相关负责人对界面新闻记者表示，“主要原因是中加关系紧张，开发一直有难度”。此次收购高地资源，可以通过“曲线”方式达到重启开发加拿大项目的目的。
钾盐产能达380万吨
公开资料显示，高地资源在澳大利亚注册成立，并于2012年2月在澳大利亚证券交易所上市，其主要业务为钾肥项目的开发。
高地资源对于兖矿能源的吸引力，主要源于公司旗下位于西班牙北部的Muga钾矿项目。
按照JORC规范，其探明及控制的原位矿石储量为1.04亿吨，氯化钾品位为16.1%；一期和二期设计产能均为50万吨/年，合计产能为100万吨/年。
兖矿能源表示，通过本次交易，公司能够获取西班牙的优质钾矿资源并与已有的索西项目形成协同，Muga项目和索西项目建成后将大幅提升公司的钾矿产能以及钾矿业务板块的收入水平。
具体来看，Muga项目和索西项目建设完成后，兖矿能源将通过控股高地资源拥有年产380万吨钾盐产能，由单一煤炭开采向多矿种开发转型。
从交易对价来看，兖矿能源拟以持有的兖煤加拿大100%股权及其全资子公司——兖煤国际对兖煤加拿大的股东借款之本息作价出资，同时现金出资不超过9000万美元认购高地资源定向增发的股份。
界面新闻注意到，本次交易包括两项交易且互为先决条件。
其中，在换股交易方面，根据《实施协议》，兖矿能源向高地资源转让所持有的兖煤加拿大100%股权，高地资源以0.50澳元/股的发行价格，发行普通股股份作为交易对价。截至今年4月30日，兖煤国际向兖煤加拿大提供股东借款本金共计8325万美元，上述借款本金及相应利息拟在本次交易交割之前转为兖煤加拿大股权，或在交割时以0.50 澳元/股的发行价格直接认购高地资源股份。
在现金认股交易方面，根据《股份认购协议》，高地资源按0.50澳元/股向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发高地资源股份，募资2.20亿美元，兖矿能源有意向出资不超过0.90亿美元参与认购。若其他战略投资人认购金额超过1.30亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低。募集资金主要用于Muga项目建设所需要的资本开支及一般性流动资金需求。
海外布局钾矿十余年未开发
公开资料显示，兖矿能源系中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，是华东地区最大煤炭生产商，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。
截至今年上半年，控股股东山东能源集团有限公司持股比例52.95%，实控人为山东省国资委。
实际上，兖矿能源布局海外钾矿资源已有十余年，但至今未实际开发生产。
早在2011年，在由单一煤炭开采向多矿种开发转型的过程中，兖矿能源便成立了境外全资子公司——兖煤加拿大。
据悉，该公司位于加拿大萨斯喀彻温省，主要从事钾盐勘探开发，持有索西钾盐项目及其他四项钾盐矿权。其中，索西项目主要产品为氯化钾钾肥，其探明及控制的氯化钾储量为1.73亿吨，一期和二期设计产能分别为200万吨/年和80万吨/年，合计产能为280万吨/年。
需要注意的是，无论是兖煤加拿大，还是此次收购标的高地资源，目前均处于亏损状态，拥有的矿权均处于“绿地开发阶段”，钾矿资源尚未产生实际利润。
其中，兖矿能源目前在加拿大共拥有6个钾矿矿权，尚未开发生产。2022年、2023年和2024年1至4月，兖煤加拿大营收分别为0、45.56万元、24.60万元，对应净利润分别为-6868.50万元、-1900.32万元、-3146.36万元。
兖矿能源对此解释称，兖煤加拿大近两年收入来源主要为土地租赁收入，近两年又一期净利润波动主要系兖煤加拿大存在应付兖煤国际（控股）有限公司的美元贷款，因人民币、美元汇率波动导致的贷款重估并产生了汇兑损益，进而影响财务费用所致。
另一边，高地资源也至今尚未产生任何收入，2022年、2023年和2024年1至4月，净利润分别为-2728.99万元、-6585.06万元、-968.35万元。
对于高地资源2023年度亏损增加，公告中指出“主要系利息费用及融资活动专业顾问费用增加所致”。
公司旗下加拿大钾矿的开发问题亦是投资者关注的焦点，兖矿能源今年3月在互动平台曾回应称，“公司计划采用多种方式，适机推进钾矿资源开发合作，并按照上市监管规定，在条件具备时履行信息披露义务”。
针对布局海外钾矿十余年未开发的问题，界面新闻致电兖矿能源证券部，相关负责人表示，“主要原因是中加关系紧张，开发一直有难度。”
“曲线”重启加拿大钾矿项目
对于兖矿能源来说，收购高地资源的目的不仅仅是为了拿矿。
正是因为加拿大项目迟迟未能开发，公司打算通过海外并购来达到“曲线”开发的目的。
为了规避风险，上述兖矿能源证券部相关负责人表示，“我们找了一个曲线的方式，公司通过收购高地资源，也就是通过控股外资公司，以外资公司与对方合作的方式去加拿大进行开发。”
对于此次交易的影响，兖矿能源表示，能够为加拿大索西项目引入高地资源优秀团队，在技术、管理、资源等方面与公司协同共享，促进索西项目提高项目开发、运营效率。
此外，Muga项目经营现金流以及高地资源的股权融资渠道，能为后续索西项目投资建设提供有效的资金补充，推进索西项目未来达产达效、提升资产价值，有利于实现公司资产的保值增值。
上述兖矿能源证券部相关负责人表示，公司计划先把高地资源的Muga钾矿开发出来，然后通过积累经验再去北美开发。此次收购高地资源，有利于重启加拿大的钾矿项目。
据悉，本次交易存在较大的审批风险，尚需取得山东省国资委的批准、国家或山东省发改委的境外直接投资备案、山东省商务厅的境外直接投资备案，办理相应外汇登记。此外，还需通过澳大利亚、加拿大、西班牙的外商投资审查，高地资源股东大会批准等。
兖矿能源亦强调，Muga项目前期投入较大且需要一定的建设期，且主要产品为钾肥，钾肥售价与国际市场价格挂钩，受到全球宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，存在可能无法达到目前预测的经济效益的风险。
“本次交易完成后，公司将积极推进钾矿项目的生产协同，尽快推进Muga项目投产，同时积极开拓国内和国际市场，密切关注市场变化并灵活调整生产经营策略。”兖矿能源表示。
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