在资本市场的风云变幻中，企业的并购重组往往备受瞩目。近日，友阿股份收购深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称 “尚阳通”）这一跨界之举，不仅因其从传统百货零售迈向功率半导体领域而备受关注，更因在重组关键时期相关方的股票交易行为以及无业绩承诺等问题，引发了市场和投资者的诸多质疑。
尚阳通2024年净利润较两年前大降67%
友阿股份作为湖南零售百货巨头，长期以来在传统百货零售领域占据重要地位。然而，近年来，传统百货零售行业面临着系统结构性变革的巨大挑战。线上零售平台的迅猛发展带来了强大的虹吸效应，即时消费模式对消费场景进行了重构，同时中高端客群的消费行为也发生了显著变迁。在这些多维因素的影响下，友阿股份的业务增长遭遇瓶颈，积极调整业务结构、推动战略转型迫在眉睫。
2024 年 11 月 26 日晚，友阿股份发布公告，宣布正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，收购尚阳通的控股权并募集配套资金。12 月 10 日晚，进一步公告显示，公司拟以发行股份及支付现金方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方购买尚阳通 100% 股权，同时募集配套资金。
根据友阿股份在 5 月 27 日晚披露的重组草案，拟收购的尚阳通 100% 股权交易价格确定为 15.8 亿元。另外，友阿股份拟募集配套资金总额不超过 5.5 亿元。
尚阳通成立于 2014 年，是国家级高新技术企业和国家级 “专精特新小巨人” 企业，专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。2022年，尚阳通实现营收7.36亿元，归母净利润1.39亿元。2023年，尚阳通实现营业收入6.73亿元，净利润为8270万元；2024年，公司实现营业收入6.06亿元，净利润为4567万元。对比2022年，2024年尚阳通的净利润下滑幅度达到67%。
友阿股份表示，本次交易完成后，公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
股票交易行为引质疑
6 月 20 日晚间，友阿股份发布公告，披露了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告。自查期间为本次交易申请停牌日前 6 个月至《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》披露之前一交易日，即 2024 年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 27 日。
在自查期间，诸多关联人员的股票交易行为十分可疑。友阿股份控股股东员工詹佩元在公司本次交易停牌前半年内，即 2024 年 6 月 20 日大笔购入 2 万股，又在三个月后（9 月 27 日）清仓。根据股价行情简单计算，此次买卖获益约 5600 元。
尚阳通监事陶焘的配偶黄文龙更是高频操作，从 2024 年 12 月至 2025 年 4 月，其账户出现多达 11 次买卖记录，其中 4 月 7 日至 9 日三天内就完成 5 笔交易，单日最大买卖量达 4000 股，且出现多次 “T+0” 操作。
中介机构相关人员的亲属交易同样蹊跷。西部证券员工曾宇轩之父曾晓明5月26日买入1.2万股，3日内股价涨20%后抛售；另一员工之父潘俊朝5月19日买入，次日涨停即清仓。两次交易均踩中草案公布前的最后拉升阶段。
虽然友阿股份自查报告结论显示，在内幕信息知情人等相关方出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，相关自然人和机构在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为。但是，在重组如此关键的时间窗口，如此多关联方的股票交易行为，究竟是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断，还是背后存在着不为人知的内幕信息泄露与交易呢？
谁为跨界并购的“不确定性”买单？
除了内幕交易的嫌疑，此次收购中没有业绩补偿承诺和减值补偿承诺也引发了广泛的争议。
在众多并购案例中，业绩承诺是保障收购方利益的重要手段。通过业绩承诺，被收购方需要对未来一段时间内的业绩表现做出承诺，如果未能达成承诺业绩，将对收购方进行相应的补偿。这在一定程度上降低了收购方的风险，也给予市场一定的信心。
然而，友阿股份此次收购尚阳通却没有设置业绩承诺。公司指出，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。
但投资者对此并不买账。尚阳通虽然目前有着不错的盈利表现，但其所处的半导体行业竞争激烈，技术更新换代迅速。未来市场环境的变化、技术研发的成败、市场份额的争夺等诸多因素，都可能对尚阳通的业绩产生重大影响。在没有业绩承诺的情况下，友阿股份一旦完成收购，若尚阳通业绩继续出现大幅下滑，将对友阿股份的财务状况和股东利益造成严重损害。投资者担心，这一收购是否过于冒险，是否充分考虑了上市公司和广大股东的利益。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息，结合辅助观点分析撰写成文。
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