昨日，停牌前股价提前涨停的菲林格尔发布了控制权拟变更的提示性公告并复牌。
本次交易可分为两部分。一，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（下称“安吉以清”）及实控人金亚伟拟受让菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人的股份合计25%，成为上市公司新控股股东和实控人。而丁福如方仍持有菲林格尔19.56%股权，但承诺“放弃争夺控制权”。二，菲林格尔单一第一大股东菲林格尔控股拟将所持27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金（简称“三只信托及私募产品”），实现完全退出。
然而，此次易主交易结构之复杂、股权安排之巧妙，折射出背后诸多蹊跷之处。
自称相互独立的多个收购方是否存在隐性关联关系？“拆分式”易主背后是否为“分仓式”减持铺路？提前“抢跑”的股价是否暗藏内幕交易风险？公司过往财报疑团会否随着易主而石沉大海？若方案最终实施，其他公司会否群起效仿？
一问收购方之间是否存在关联或默契安排
精心设计的复杂交易方案背后，收购方之间是否存在关联关系、甚至一致行动关系？与菲林格尔现股东是否存在其他协议、安排或默契？
公告称，安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。
同时，陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺，本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。
然而，这样的声明并不符合商业常识。
据公告，三只信托及私募产品在5月30日以同一价格6.73元/股与菲林格尔控股签约收购，合计6.51亿元；而安吉以清在同一日以7.88元/股与实控人丁福如及其一致行动人签约收购，合计7亿元。
如此复杂庞大的交易，涉及多个独立对手方，上市公司股权的卖出者又来自“交恶”的两方，是如何在同一天同步达成协议的？
同时，交易完成后，安吉以清的控股比例并不高，仅三只信托及私募产品的合计持股就足以动摇安吉以清对上市公司的控制权，更遑论原实控人丁福如方还保留大额持股。
如果没有足够的控制方式与安全保障，安吉以清及其背后的金亚伟怎敢入局收购？
更耐人寻味的是，据公告，交易完成后将进行菲林格尔的董事会改选，新的7人董事会中6席归安吉以清，1席归原控制人丁福如，三只信托及私募产品没有任何席位。
考虑到三只信托及私募产品持股比例之大，如若真是独立决策，哪怕是财务投资人，也很难接受“零席位”安排，这或说明其投资实质更接近“替人代持”。
记者查阅公告及中国证券基金业协会网站发现，渤源达朗基金的管理人为上海交享越渤源资产管理中心（有限合伙），注册资本2100万元；和融联基金的管理人为和融联（广州）私募基金管理有限公司，注册资本1000万元。且两私募基金的管理规模均低于5亿元，公开市场亦鲜有其发行产品的信息。
“这笔交易中，两家私募高度疑似‘资金通道’，而不是开展自主投资的正常基金。收购方通过两只私募产品和一个信托计划，将背后的资金来源与收益安排隐匿起来，真实目的令人生疑。”一位资深投行人士告诉记者。
二问是否涉嫌规避要约收购
如果三只信托及私募产品与安吉以清，存在某种资金联系与关联关系，则这笔精妙的“拆分式”易主可能涉嫌规避要约收购“红线”。
具体看，安吉以清仅收购25%股权，而三只信托及私募产品合计收购27.22%，总比例达52.22%。
根据《上市公司收购管理办法》，收购人持股份额达到30%时即触发强制要约收购义务。
“但通过将交易拆分为‘战略控制权转让’（安吉以清）与‘啥权利也不要的财务投资’（三只信托及私募产品），52.22%的实际控制权转移则可以被包装成互不关联的散点交易。”有谙熟上市公司收购的投行分析称。
这种“化整为零”的操作亦让监管出现某种真空。当股权受让方为金融产品时，对其最终受益人及关联关系的穿透核查亟待进一步加强。
三问是否涉嫌协助菲林格尔控股“分仓减持”
如果三只信托及私募产品与其交易对手方菲林格尔控股，存在利益共谋或幕后资金穿透关联，则这笔交易也可能是为协助菲林格尔控股进行“分仓减持”、规避爬行减持限额与价格限制的变相套现安排。
按照目前A股的减持规则，菲林格尔控股若要在公开市场减持完其持有的全部27.22%股份，哪怕以最多每3个月可减持2%股份计，也需要41个月。
如今拆分成三只信托及私募产品，相当于可以3倍速实现减持，且对市场的负面影响大幅下降；即便公告称“自愿锁18个月”，也比原方案大大缩短了抛售周期。
有熟悉信托业务的资深市场人士透露，用多个信托及私募产品帮助股东方分仓减持，在实践中已有一些案例。因为分属于不同监管部门，可以巧妙规避监管查证。
这实质是以“股权转让”之名行“清仓减持”之实。
值得注意的是，菲林格尔控股此前刚宣布公开减持计划，并已进行了一定的抛售。5月30日，菲林格尔停牌前最后一个交易日，公司股价涨停至8.22元，而菲林格尔控股当日以涨停价卖出290万股。当晚，其即以6.73元/股签署与三只信托及私募产品的大额协议转让交易。
这难道是“边卖边谈”的巧合吗？
四问是否涉嫌内幕信息泄露
菲林格尔近期股价走势凌厉，迥异于大盘与行业指数。
在停牌前最后一个交易日的5月30日，菲林格尔报收8.22元/股，不仅涨停，也创2020年5月以来新高。
2024年9月起，菲林格尔股价一路走高，从最低价2.88元/股，上涨至8.22元，涨幅超过185%。
同时，菲林格尔出现多名股东减持。5月8日，菲林格尔公告称，菲林格尔控股、公司总经理刘敦银、公司副总经理陶媛和吉富堂分别计划减持不超过3%、0.19%、0.09%和0.08%股份。
昨日，菲林格尔再度涨停，报收9.04元/股。
五问如何防范实控人“金蝉脱壳”风险
2020年至2024年，菲林格尔业绩持续下滑。其中，2023年与2024年转为亏损，归母净利润分别为-2418.43万元、-3730.71万元。
业绩恶化的同时，上市公司深陷管理失控、股东内斗与内部人侵占利益等问题。
菲林格尔董事长尤根·菲林格尔在2024年年报中表示，无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性。这已是他第二次对公司年报表示“无法保证”。
对年报的“不保真”，与公司关联交易“长期存疑”有关。
根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。
而这与菲林格尔实控人丁福如息息相关。
2024年9月，因工程建设事项关联交易不规范，上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，对实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌分别采取出具警示函的监督管理措施。2025年1月17日，上交所下发纪律处分决定书，对菲林格尔及丁福如、范斌予以通报批评。
根据《上市公司收购管理办法》第53条，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
纵观A股历史，易主交易时常沦为劣迹实控人“金蝉脱壳”的资本工具，最终导致上市公司及中小股东成为历史违规成本的承担者。
但资本市场不是隐秘关联交易与内部人渔利的游乐场。基于上述诸多疑问，监管介入或已刻不容缓。
（文章来源：上海证券报）
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