专题：新浪财经上市公司研究院
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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
1月23日晚，飞荣达发布公告称，公司拟以自有资金或自筹资金3.8亿元，收购江苏中煜橡塑科技有限公司（以下称“江苏中煜”）100%股权。
江苏中煜以生产销售高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品为主，涉及动力电池、储能电池、热管理、半导体等领域的密封材料。飞荣达表示，本次交易将有利于实现公司资源的有效配置，进一步增强公司盈利能力和核心竞争力。
飞荣达控股股东、实际控制人马飞持有江苏中煜60%股权，因此本次收购属于关联交易。
根据交易方案，此次收购江苏中煜的溢价达218%，其中无形资产评估增值高达335倍。虽然双方约定有业绩承诺，但达不到承诺业绩时的回购条款却非常宽松。
此外，标的净利率远超行业龙头中鼎股份，且飞荣达也是标的关联客户之一，交易完成后上市公司的资金风险以及2亿新增商誉的减值风险不容忽视。
值得注意的是，飞荣达曾以1.53亿高溢价收购广东博纬通信科技有限公司（以下称“广东博纬”）51%股权，形成商誉达1.09亿，此后标的却连续3年未达承诺业绩。
2023年和2024年，飞荣达又两次出售广东博纬全部股权，合计对价0.42亿，仅一买一卖，飞荣达亏损就超1个亿。
2023年5月，飞荣达完成10亿元定增，而唯一的募投项目先后经历变更地址和延期，到2024年6月末，项目进展还不足4%，外延并购引发质疑的同时，内生发展似乎也推进受阻。
无形资产账面价值下降 评估却增值335倍
为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，拓展公司在新能源领域业务，丰富和完善产业链建设，飞荣达宣布拟以3.8亿元现金，收购公司实控人马飞等人持有的江苏中煜100%股权。
评估报告显示，按照资产基础法，江苏中煜净资产账面价值为12007.29万元，净资产评估价值为19026.76万元，增值率为58.46%。其中，无形资产评估价值为6539.50万元，增值率高达33509%。
根据评估报告，纳入评估范围的账面记录的无形资产为被评估单位采购的MES软件系统，主要用于生产管理。企业申报账面未记录的无形资产主要为专利权、软件著作权以及域名。
更奇怪的是，2023年末，飞荣达无形资产账面价值为25.02万元，2024年10月31日（评估基准日），无形资产账面价值降至19.46万元，而此时评估增值率却骤升至33509%，令人十分不解。
事实上，此次交易最终采用的是收益法评估，江苏中煜股东全部权益价值为3.83亿元，比资产基础法评估值还要高出约100%，评估增值率达218.97%。高溢价收购将直接导致飞荣达在交易完成后，新增商誉近2亿元。
关联交易下净利率3倍于行业龙头 不达承诺业绩回购条款极为宽松
资料显示，江苏中煜成立于2019年，注册资本1000万元，是一家以高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品生产销售为一体的制造型企业，主营产品以特种胶料密封件为主，应用于新能源汽车领域。该主业与上市公司中鼎股份重合度较高。
公告显示， 2023年全年和2024年前10个月，江苏中煜净利率分别超过25%和27%；然而，2023年和2024年前9个月，中鼎股份净利率仅为7%左右。也就是说，江苏中煜的盈利能力远超行业龙头公司。
需要注意的是，2024年飞荣达与实控人马飞（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额约4500万元（未经审计）。其中，飞荣达向江苏中煜采购商品交易金额约为2850万元，房租物业及其他约160万元，占江苏中煜总营收接近20%。
大量的关联交易与收购标的江苏中煜的高盈利能力之间究竟存在多少相关性值得关注。
此外，标的原股东承诺，江苏中煜2025年和2026年净利润需达到5500万元、5600万元。然而，交易双方同时还约定，江苏中煜在业绩承诺期间累计实际实现的净利润低于3000万元时，飞荣达才有权要求对手方以本次收购收到的股权转让款加计同期活期存款利息的价格回购股权。
虽然双方约定将3.8亿的交易对价分为2.28亿的“基础交易价款”和1.52亿的“延期交易价款”两部分，但仅3000万的累计实现净利润，才触发股份回购，仍显得十分宽松。
实际上，飞荣达在本次交易前的货币资金与同期有息负债已相差无几，再支付本次交易对价3.8亿后，上市公司的资金缺口将骤然增加，叠加2亿新增商誉的减值风险，飞荣达未来的处境令人不安。
此前对外收购曾“割肉出局” 定增募投项目一年投入不足4%
更令市场担忧的是，飞荣达此前的对外收购就曾有“割肉出局”的失败经历。
2018年12月，飞荣达董事会审议通过以自有资金1.53亿元收购广东博纬51%的股权，该交易形成1.09亿商誉。双方约定，广东博纬2018年-2020年业绩承诺不低于100万元、2800万元和4300万元。
然而，广东博纬此后实际业绩分别为-494万元、1419万元和1515万元，三年均未完成承诺业绩。2021年8月，飞荣达通过业绩补偿方式取得广东博纬22.88%股权。
此后，广东博纬更是陷入亏损。2023年，按照权益法对广东博纬确认投资收益-1198万，亏损额同比增加；2024年，参股公司广东博纬确认投资亏损约2695万元，同比增加投资亏损约1497万元。
广东博纬业绩每况愈下，飞荣达也开始寻求“割肉出局”。2022年底，飞荣达以2888.20万元的价格出售广东博纬28.88%股权；2024年底，飞荣达又以1350万元的价格出售广东博纬剩余45%股权。仅一买一卖，飞荣达亏损就超过1个亿。
外延并购受到质疑的同时，内生发展似乎也推进受阻。
2023年5月，飞荣达完成10亿元定增，新能源汽车动力电池导电、热管理、轻量化零部件产品等“南海生产基地建设项目”是唯一的募投项目。
2023年11月，飞荣达宣布上述定增项目实施地点由广东省佛山市南海区里水镇，变更为深圳市光明区马田街道，项目建设期由2026年6月30日之前达到可使用状态，变更为2026年12月31日。
截至2024年6月末，上述项目累计投入资金3021.02万元，投资进度仅3.78%。
值得一提的是，2021年和2023年，飞荣达实控人马飞通过大宗交易，先后两次减持公司股份，合计约1000万股，套现约1.5亿元；此外，马飞还质押6775万股股份，占其持有比例的29%。
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