炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
一家地方国资上市公司董事长，居然控制使用他人账户，在内幕信息敏感期内交易自家上市公司股票，结果因为内幕交易受到证券监管机构行政处罚——获利近20万元，最终被罚没了近170万元。
1月5日晚，莫高股份（维权）发布公告，公司收到公司董事长杜广真通知，其于近日收到中国证券监督管理委员会青海监管局出具的《行政处罚决定书》。根据决定书，杜广真被没收违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。
寄望并购重组自救
这次内幕信息的形成过程，可以追溯到前年。
2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于1亿元，被实施退市风险警示。
随后公司酝酿自救。当年12月，在《领导班子2023年度工作总结》中就提到，莫高股份要积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。转年到了2024年1月28日，莫高股份董事长杜广真在莫高股份2024年度经营工作会议上的讲话中也提到“明确十项重点具体工作：……3．寻找可并购的药业标的，快速扩大药业规模”。
此后收购药业公司的进程就稳步推进。2024年3月20日，莫高股份向证券监管部门报告称，积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。
2024年4月22日，莫高股份召开党委会，讨论了新“国九条”及配套政策对公司的影响，明确将推动并购重组确定为避免退市风险警示的措施之一，要求公司实施资本运营实现并购重组。为引进战略投资者实现并购重组，莫高股份成立了资本运营工作组，由杜广真任组长，董事会秘书何某、前财务总监金某任副组长。
之后，莫高股份经多渠道寻找重组标的，考察了酒泉某制药公司、甘肃皓天科技、内蒙古某药业有限责任公司、甘肃某制药有限公司等多家公司。从披露情况来看，确实全部是按照计划找寻的药业公司标的。
不过并购重组是一个复杂工程，整个流程中伴随着诸多不确定性。
根据今晚公告披露，2024年5月23日，**市**局工作人员通过微信向杜广真发送了《与莫高实业公司股权合作意向统计表》；6月13日，酒泉**制药公司员工宋某将酒泉**制药公司2023年财务报表和在研品种介绍通过微信发给杜广真；6月18日，杜广真通过微信向何某发送了《甘肃农垦莫高股份与酒泉**制药公司合作建议》《莫高股份与酒泉**制药公司合作初步方案》，内容包括收购合作模式、收购主体、收购比例、收购方式、业绩承诺及补偿等；6月21日，宋某通过微信告知杜广真，目前企业的状况不宜进行资产重组，双方洽谈终止。
并购告吹，内幕交易依然获利
此后收购标的转向了另一家公司，并火速推进。
2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团有限责任公司口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。
这次重组在去年8月，被投资者所熟知。2024年8月29日，莫高股份发布“关于筹划重大资产重组的提示性公告”称公司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。
复盘来看，这一消息刺激了市场乐观预期，当时莫高股份连收多个涨停板。
不过这次收购同样无疾而终。当年10月25日晚间，莫高股份发布公告，原拟筹划以支付现金及增资相结合的方式购买皓天科技51%的股权。鉴于交易事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见，经公司充分审慎研究并与交易对方友好协商，交易各方一致同意并共同决定终止交易事项。
而杜广真作为法定内幕信息知情人，却踩了内幕交易的雷区，而且他并非使用的自己的账户，而是使用“范某村”账户在内幕信息敏感期内交易“莫高股份”。
具体来看，“范某村”证券账户2015年6月25日开立于华龙证券兰州东岗西路营业部，下挂上海股东账户A23XXXX960。该账户在内幕信息敏感期内买入“莫高股份”146，500股，成交金额689，477元；在内幕信息敏感期间和内幕信息公开后卖出“莫高股份”146，500股，卖出金额889，818元，经计算，获利19.95万元。
根据调查结论，“范某村”这个账户由杜广真控制使用，前述交易由杜广真决策操作，下单电脑的IP地址、MAC地址与杜广真本人电脑相关信息一致，下单手机号码尾号为0736、6249由杜广真控制使用。
最终，监管根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定没收杜广真违法所得19.95万元，并处以150万元罚款。
莫高股份在今晚公告中表示，上述《行政处罚决定书》的事项内容仅涉及杜广真个人，不会对公司日常经营活动造成影响。
披星戴帽风险仍存
除了董事长本人内幕交易之外，此前，莫高股份其他负责人也出现过相关人士短线交易的情况。
去年8月，公司监事王润平收到证监会甘肃监管局下发的《关于出具警示函措施的决定》。根据《警示函》，王润平作为莫高股份监事，其配偶周某会于2023年8月4日至2023年11月22日期间，累计买入莫高股份股票1.8万股，合计成交金额9.866万元，累计卖出莫高股份股票1.8万股，合计成交金额10.603万元，获利7203.26元。甘肃证监局决定对王润平采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除了管理层诸多合规事项之外，莫高股份运营层面的压力也值得重视。
一方面是本想提升上市公司业绩的并购事宜告吹，另一方面，公司去年前三季度营业收入又被交易所质疑“有水分”，这也就意味着，经营业绩羸弱的莫高股份能否如愿化解被实施退市风险警示的潜在风险，仍存不确定性。如何彻底摆脱经营问题，实现高质量发展，依然是摆在这家老牌甘肃国企面前的重要课题。
发表评论